近日，慧博云通(301316)披露重大资产重组草案，拟以发行股份方式作价29.46亿元收购宝德计算机系统股份有限公司(以下简称“宝德计算”)65.47%股权。交易完成后，宝德计算将成为慧博云通控股子公司。
同时，慧博云通拟向公司实际控制人余浩及战略投资者长江产业投资集团有限公司(以下简称“长江产业集团”)发行股份募集配套资金，募集金额不超过26.8亿元，其中余浩认购不超过21.8亿元、长江产业集团认购不超过5亿元，以支持本次重组及后续业务协同发展。
收购方案与股权结构优化
根据重组草案，本次交易方案由“发行股份购买资产”和“募集配套资金”两部分构成。上市公司拟向乐山高新投等57名交易对方发行股份购买其合计持有的宝德计算65.47%股权。评估结果显示，宝德计算100%股权评估值为45亿元，对应本次65.47%股权的交易作价为29.46亿元。
在此之前，慧博云通关联方已先行介入宝德计算股权重组。根据公司此前公告，2025年9月，上市公司关联方申晖金婺与浙江省国资委控制的杭州产业投资集团有限公司(以下简称“杭州产投”)联合出资约14.44亿元，合计受让宝德计算32.09%股权，其中申晖金婺以现金方式受让22.09%股权，杭州产投以现金方式受让10%股权。上述交易对价根据约定，全部用于清理宝德计算原实际控制人相关的资金占用问题。
目前，申晖金婺已完成所受让22.09%股权的过户，并牵头改选宝德计算董事会，原实际控制人家族不再在宝德计算担任董事、高管职务，控制权实现平稳转移。重组及前期交易完成后，宝德计算将形成“上市公司+民营股东+地方国资+产业基金”的多元股东结构：慧博云通持有65.47%股权，为控股股东；申晖金婺持股22.09%；杭州产投持股10%；长江产业集团则通过参与慧博云通本次配套融资，以产业投资者身份介入整体合作格局。
业内人士认为，在原控股股东退出、控制权平稳过渡以及地方国资、产业基金引入的背景下，宝德计算的股东结构和公司治理有望得到明显优化，历史资金占用等遗留风险也在前期安排中得到实质性化解。
四年净利承诺10.31亿元
值得关注的是，为增强本次重组的确定性并保护中小股东利益，交易各方在此前的股权转让安排中已约定了严格的业绩承诺与补偿机制。
根据公告，宝德计算原股东向申晖金婺及其关联方作出业绩承诺：2025年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于1.9亿元；2026年度、2027年度及2028年度归母净利润分别不低于2.33亿元、2.93亿元、3.15亿元。四年累计归母净利润不低于10.31亿元。
如标的公司未来实际业绩未达承诺水平，原实控人李瑞杰夫妇需按约定使用其出售股权所得的14.44亿元对申晖金婺承担补偿责任，最高补偿金额可达出售股权对价全额。
更具亮点的是，相关安排明确业绩补偿权益的最终归属：在本次重大资产重组完成后，申晖金婺将按照届时其持有宝德计算股份的比例(约为67.1%)无偿将其享有的业绩承诺补偿权益按同等比例让渡给慧博云通。也就是说，形式上补偿款由原实控人支付给申晖系主体，但在权利让渡后，上述补偿收益将转由上市公司享有，从而由全体股东共享，避免补偿收益集中于控股股东层面。
市场分析人士认为，该安排在锁定标的公司增长预期的同时，也从机制设计上照顾了上市公司及中小股东的长期利益。
交易完成后财务指标显著改善
根据慧博云通披露的备考财务数据，本次交易完成后，公司主要财务指标将实现明显提升。
重组草案显示，在将宝德计算纳入合并报表后，慧博云通2024年度备考净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增幅为187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅为138.02%；基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。
公司表示，通过本次收购，上市公司的资产规模、营业收入和盈利能力将同步增强，为后续在国产算力、信创工程等重点领域的业务拓展夯实基础。
打造国产“算力+算法+场景应用”闭环
慧博云通成立于2009年，近年来依托云计算、大数据、人工智能等技术能力，已为TMT、金融科技、汽车、能源等行业客户提供数据治理、系统集成与智能化解决方案。宝德计算则是国内领先的计算产品及解决方案提供商，在服务器、存储、整机及相关系统集成领域深耕多年，在运营商、电力、金融、党政与公共安全等行业积累了一批核心客户。
公司认为，本次并购将有助于构建“软硬一体”的全栈产品与技术能力：一方面，宝德计算可为慧博云通在AI推理与训练、云基础设施、信创工程等领域提供稳定的国产算力底座；另一方面，慧博云通在数据中台、行业应用与智能服务上的经验，也有望为宝德计算的硬件产品提供更多高附加值的解决方案与场景落地。
未来，双方将在产品生态、技术研发、客户资源与全球营销网络等方面加强协同，通过“算力+算法+场景应用”的闭环布局，共同服务以昇腾AI为代表的国产AI与信创生态股票代持杠杆，推动数字经济产业链上下游的协同发展。
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